Unternehmensverkauf: Welche Steuern fallen an?

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der neben der Verhandlung des Verkaufspreises auch steuerliche Aspekte umfasst. Ein frühzeitiges Verständnis der Steuerregeln kann dazu beitragen, finanzielle Überraschungen zu vermeiden und die Steuerlast zu optimieren. Dieser Artikel beleuchtet die wichtigsten Steuerthemen beim Unternehmensverkauf und gibt wertvolle Tipps zur Steueroptimierung.

Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?

1. Einkommenssteuer auf den Veräußerungsgewinn

Einer der wichtigsten steuerlichen Aspekte beim Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen ist die Einkommenssteuer auf den erzielten Veräußerungsgewinn. Der Veräußerungsgewinn wird ermittelt, indem vom Verkaufspreis die Anschaffungskosten und weitere abzugsfähige Ausgaben abgezogen werden.

Für natürliche Personen, also Einzelunternehmer oder Gesellschafter einer Personengesellschaft, unterliegt dieser Gewinn dem persönlichen Einkommenssteuersatz. Je nach Höhe des zu versteuernden Einkommens kann der Steuersatz bis zu 45% betragen (Stand 2023). Hinzu kommt noch der Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die Einkommensteuer.

Es gibt jedoch auch Möglichkeiten, die Steuerlast zu reduzieren. So können unter bestimmten Voraussetzungen Steuervergünstigungen wie der Freibetrag nach § 16 EStG oder die Fünftelregelung in Anspruch genommen werden.

Der Freibetrag nach § 16 EStG ermöglicht es Unternehmern, die das 55. Lebensjahr vollendet haben oder dauernd berufsunfähig sind, einen Veräußerungsgewinn von bis zu 45.000 € steuerfrei zu vereinnahmen.

Die Fünftelregelung hingegen erlaubt es, den Veräußerungsgewinn gleichmäßig auf fünf Jahre zu verteilen. Dadurch kann eine Progressionsminderung erreicht und der effektive Steuersatz gesenkt werden.

Beispiel: Ein Unternehmer verkauft sein Einzelunternehmen für 1 Mio. €. Die Anschaffungskosten betrugen 400.000 €. Der Veräußerungsgewinn von 600.000 € unterliegt seinem persönlichen Steuersatz von 42%, was eine Steuerlast von 252.000 € bedeutet. Durch Anwendung der Fünftelregelung könnte die Steuerlast jedoch auf circa 220.000 € gesenkt werden.

Es ist ersichtlich, dass die Einkommenssteuer einen erheblichen Einfluss auf den Nettoerlös aus einem Unternehmensverkauf haben kann. Eine sorgfältige Steuerplanung im Vorfeld, idealerweise mit Unterstützung eines erfahrenen Steuerberaters, kann helfen, die Steuerlast zu optimieren und den Nettoerlös zu maximieren.

Quelle: IHK Hamburg: Veräußerungsgewinn

2. Gewerbesteuer

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Gewerbesteuer. Unternehmer, die ihr Einzelunternehmen oder ihre Anteile an einer Personengesellschaft verkaufen, müssen den Veräußerungsgewinn möglicherweise auch der Gewerbesteuer unterwerfen.

Die Gewerbesteuer ist eine Gemeindesteuer, deren Höhe vom sogenannten Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt. Der Hebesatz variiert von Gemeinde zu Gemeinde, liegt aber meist zwischen 200% und 500%. Bei einem Hebesatz von 400% würde die Gewerbesteuer effektiv ca. 14% des Gewinns betragen.

Es gibt jedoch auch hier Möglichkeiten, die Gewerbesteuer zu vermeiden oder zu reduzieren. Eine komplette Befreiung von der Gewerbesteuer ist möglich, wenn die Betriebsaufgabe ordnungsgemäß erfolgt. Dazu müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein, wie z.B. die Einstellung der gewerblichen Tätigkeit und die Veräußerung oder Entnahme aller wesentlichen Betriebsgrundlagen.

Beispiel: Eine GbR verkauft ihren Geschäftsbetrieb. Der Veräußerungsgewinn beträgt 500.000 €. Bei einem Gewerbesteuer-Hebesatz von 400% würden zusätzlich zur Einkommensteuer ca. 70.000 € Gewerbesteuer anfallen. Durch eine ordnungsgemäße Betriebsaufgabe könnte die Gewerbesteuer jedoch komplett vermieden werden.

Es ist wichtig zu beachten, dass Kapitalgesellschaften wie GmbHs oder AGs nicht der Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn unterliegen. Hier greift stattdessen die Körperschaftsteuer, auf die im nächsten Abschnitt näher eingegangen wird.

Die Gewerbesteuer kann also eine signifikante zusätzliche Steuerlast für Einzelunternehmer und Personengesellschaften darstellen. Eine frühzeitige Prüfung der Möglichkeiten zur Vermeidung oder Reduzierung der Gewerbesteuer, z.B. durch eine ordnungsgemäße Betriebsaufgabe, kann den Nettoerlös aus dem Unternehmensverkauf erheblich steigern.

Quelle: Sattler und Partner: Steuern beim Unternehmensverkauf

3. Körperschaftsteuer bei Kapitalgesellschaften

Beim Verkauf eines Unternehmens, das als Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH oder AG) geführt wird, greifen andere steuerliche Regelungen als bei Personenunternehmen. Hier fällt auf den im Unternehmen verbleibenden Gewinn die Körperschaftsteuer an.

Der Körperschaftsteuersatz beträgt aktuell 15% auf den steuerpflichtigen Gewinn. Hinzu kommt noch der Solidaritätszuschlag von 5,5%, so dass sich eine effektive Steuerbelastung von ca. 15,825% ergibt.

Es ist jedoch zu beachten, dass Gewinne, die von der Kapitalgesellschaft an ihre Gesellschafter ausgeschüttet werden, auf Ebene der Gesellschafter nochmals der Besteuerung unterliegen. Hier greift die sogenannte Abgeltungsteuer von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag, so dass sich eine Gesamtsteuerbelastung von ca. 48,5% ergeben kann.

Beispiel: Eine GmbH wird für 5 Mio. € verkauft. Nach Abzug der Buchwerte verbleibt ein Gewinn von 3 Mio. €. Auf Ebene der GmbH fallen darauf ca. 474.750 € Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag an. Werden die verbleibenden 2.525.250 € an die Gesellschafter ausgeschüttet, fallen nochmal ca. 631.313 € Abgeltungsteuer an, so dass den Gesellschaftern letztlich ca. 1.893.937 € verbleiben.

Dieser Effekt der Doppelbesteuerung - erst auf Ebene der Gesellschaft und dann auf Ebene der Gesellschafter - wird auch als "Zweischneidigkeit" der Besteuerung von Kapitalgesellschaften bezeichnet und kann die effektive Steuerbelastung deutlich erhöhen.

Es gibt jedoch auch hier Gestaltungsmöglichkeiten, um die Steuerbelastung zu optimieren. So kann es z.B. sinnvoll sein, den Verkauf über eine Holdinggesellschaft zu strukturieren oder den Verkaufsprozess über mehrere Jahre zu strecken, um die Progressionseffekte zu mindern.

Die Besteuerung von Kapitalgesellschaften beim Unternehmensverkauf ist also komplex und erfordert eine sorgfältige Planung. Durch eine geschickte Strukturierung und die Nutzung von Gestaltungsmöglichkeiten kann die Steuerlast jedoch oft deutlich reduziert werden.

Quelle: Rose Partner: Besteuerung beim Unternehmensverkauf

4. Umsatzsteuer

Ein oft übersehener Aspekt bei Unternehmensverkäufen ist die Umsatzsteuer. Grundsätzlich ist der Verkauf eines Unternehmens umsatzsteuerfrei, wenn es sich um die Übertragung eines ganzen Betriebs oder eines abgrenzbaren Betriebsteils handelt.

Die Umsatzsteuerfreiheit ergibt sich aus § 1 Abs. 1a UStG und soll sicherstellen, dass der Erwerber nahtlos in die umsatzsteuerliche Position des Veräußerers eintreten kann. Voraussetzung ist jedoch, dass der Erwerber das Unternehmen fortführt und nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter übernimmt.

Werden jedoch einzelne Vermögenswerte wie Immobilien, Maschinen oder Vorräte separat verkauft, kann darauf Umsatzsteuer anfallen. Der reguläre Umsatzsteuersatz beträgt derzeit 19%, ermäßigt 7%.

Beispiel: Im Rahmen des Asset Deals einer Bäckerei wird das Betriebsgebäude separat für 500.000 € verkauft. Da es sich um eine Immobilie handelt, fällt darauf Umsatzsteuer an, in diesem Fall 95.000 €. Der Käufer muss also insgesamt 595.000 € aufwenden, kann die Umsatzsteuer aber gegebenenfalls als Vorsteuer geltend machen.

Es ist daher wichtig, beim Unternehmensverkauf genau zu prüfen, welche Vermögenswerte übertragen werden und ob diese einzeln oder als Teil eines Gesamtbetriebs verkauft werden. Eine saubere Abgrenzung und Dokumentation kann helfen, unerwartete Umsatzsteuerzahlungen zu vermeiden.

Zudem sollten die umsatzsteuerlichen Folgen bereits bei der Kaufpreisgestaltung berücksichtigt werden. Wird der Kaufpreis zzgl. Umsatzsteuer vereinbart, trägt der Käufer die Umsatzsteuer. Wird er hingegen als Bruttobetrag inklusive Umsatzsteuer vereinbart, schmälert die Umsatzsteuer den Nettoerlös des Verkäufers.

Die umsatzsteuerliche Behandlung von Unternehmensverkäufen ist also komplex und erfordert eine genaue Analyse. Durch eine sorgfältige Strukturierung und Dokumentation können jedoch Risiken minimiert und der Nettoerlös optimiert werden.

Quelle: Steuertipps: Gesellschaftsveräußerung

Tipps zur Steueroptimierung beim Unternehmensverkauf

Wie die vorangegangenen Abschnitte gezeigt haben, kann die Steuerlast beim Verkauf eines Unternehmens erheblich sein und den Nettoerlös deutlich schmälern. Es gibt jedoch eine Reihe von Möglichkeiten, die Steuerlast zu optimieren und den Nettoerlös zu maximieren.

1. Frühzeitige Steuerplanung mit Beratern: Der wohl wichtigste Tipp ist, sich frühzeitig mit den steuerlichen Aspekten des Unternehmensverkaufs zu beschäftigen und professionelle Berater wie Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwälte einzubinden. Sie können helfen, die individuelle Steuersituation zu analysieren, Gestaltungsoptionen aufzuzeigen und die Steuerlast zu minimieren.

2. Holding-Struktur: Eine mögliche Option ist die Einbringung des zu verkaufenden Unternehmens in eine Holdinggesellschaft. Dadurch kann der Veräußerungsgewinn auf Ebene der Holding reinvestiert und die Besteuerung optimiert werden. Zudem ermöglicht eine Holdingstruktur eine flexiblere Gestaltung des Verkaufsprozesses.

3. Aufteilung des Kaufpreises: Der Kaufpreis sollte nicht als einheitlicher Betrag behandelt werden, sondern möglichst auf verschiedene Komponenten wie Geschäftswert (Goodwill), Immobilien, Maschinen oder Vorräte aufgeteilt werden. Dadurch können unterschiedliche Abschreibungsmöglichkeiten und Steuersätze optimal genutzt werden.

4. Nutzung von Freibeträgen: Wie bereits erwähnt, gibt es eine Reihe von Freibeträgen und Steuervergünstigungen, die beim Unternehmensverkauf genutzt werden können. Dazu gehören insbesondere der Freibetrag nach § 16 EStG und die Fünftelregelung. Durch eine geschickte Gestaltung können diese Freibeträge oft optimal ausgenutzt werden.

5. Verlustverrechnung: Bestehen auf Seiten des Verkäufers oder der Gesellschaft noch steuerliche Verlustvorträge, sollte geprüft werden, ob diese mit dem Veräußerungsgewinn verrechnet werden können. Dadurch kann die effektive Steuerbelastung deutlich reduziert werden.

6. Zeitliche Streckung: Durch eine zeitliche Streckung des Verkaufsprozesses, z.B. über mehrere Geschäftsjahre oder durch die Vereinbarung einer erfolgsabhängigen Kaufpreiskomponente (Earn-Out), können Progressionseffekte gemindert und die Steuerlast optimiert werden.

7. Internationale Aspekte: Bei grenzüberschreitenden Transaktionen sind auch internationale Steueraspekte zu beachten. Hier können Doppelbesteuerungsabkommen oder die Gestaltung über ausländische Gesellschaften Möglichkeiten zur Steueroptimierung bieten.

Es wird deutlich, dass es eine Vielzahl von Möglichkeiten gibt, die Steuerlast beim Unternehmensverkauf zu optimieren. Welche Optionen im Einzelfall sinnvoll sind, hängt von den individuellen Umständen ab und sollte im Rahmen einer ganzheitlichen Steuerplanung analysiert werden.

Durch die frühzeitige Einbindung von Experten und eine sorgfältige Strukturierung des Verkaufsprozesses können jedoch oft erhebliche Steuervorteile realisiert und der Nettoerlös maximiert werden. Eine Investition in die Steuerplanung kann sich also durchaus lohnen.

Fazit

Die steuerlichen Aspekte eines Unternehmensverkaufssind komplex und können den Erfolg der Transaktion maßgeblich beeinflussen. Wie unsere Ausführungen gezeigt haben, gibt es eine Vielzahl von Steuern, die beim Verkauf eines Unternehmens anfallen können, von der Einkommensteuer über die Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer bis hin zur Umsatzsteuer.

Jede dieser Steuern folgt ihren eigenen Regeln und kann die Steuerlast und damit den Nettoerlös erheblich schmälern. Gerade bei größeren Transaktionen können schnell Steuerzahlungen im sechs- oder siebenstelligen Bereich anfallen, die den Erfolg des Verkaufs gefährden können.

Es ist daher unerlässlich, sich frühzeitig mit den steuerlichen Aspekten des Unternehmensverkaufs zu beschäftigen und professionelle Unterstützung in Anspruch zu nehmen. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte können helfen, die individuelle Steuersituation zu analysieren, Gestaltungsoptionen aufzuzeigen und die Steuerlast zu minimieren.

Dabei gibt es eine Reihe von Möglichkeiten, die Steuerlast zu optimieren, von der Nutzung von Freibeträgen und Steuervergünstigungen über die Gestaltung der Transaktionsstruktur bis hin zur zeitlichen Streckung des Verkaufsprozesses. Welche Optionen im Einzelfall sinnvoll sind, hängt von den individuellen Umständen ab und sollte im Rahmen einer ganzheitlichen Steuerplanung analysiert werden.

Eines ist jedoch klar: Eine frühzeitige Planung und Vorbereitung ist der Schlüssel zum Erfolg. Wer die steuerlichen Aspekte erst im letzten Moment berücksichtigt, riskiert böse Überraschungen und einen deutlich geringeren Nettoerlös.

Unser Rat an alle Unternehmer, die einen Verkauf ihres Unternehmens planen, lautet daher: Beschäftigen Sie sich frühzeitig mit den steuerlichen Themen, holen Sie sich professionelle Unterstützung an Bord und nehmen Sie sich die Zeit für eine sorgfältige Steuerplanung. Die Investition in eine fundierte Steuerstrategie kann sich schnell bezahlt machen und den Erfolg Ihrer Transaktion sichern.

Weiterführende Informationen:

• Bundesfinanzministerium: Unternehmensbesteuerung
• Steuerberaterkammer: Tipps für Unternehmer